(2022)浙0109破58号杭州萧山江南园林工程有限公司重整意向投资人招募公告
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杭州萧山江南园林工程有限公司（以下简称“江南园林公司”）因不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，根据债权人永和控股集团有限公司的申请，杭州市萧山区人民法院于2022年12月7日作出（2022）浙0109破申79号《民事裁定书》，裁定受理江南园林公司的破产清算申请，并于2022年12月15日作出（2022）浙0109破58号《决定书》，指定北京大成（杭州）律师事务所担任管理人（以下简称“管理人”）。
为维护全体债权人合法权益，提升企业资产价值，实现债权人利益最大化，管理人现根据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，决定以公开方式招募重整意向投资人，现将招募具体事项公告如下：
一、招募须知
1、本次招募以公开、公平、公正为原则，面向社会公开招募，本招募公告适用于全体意向投资人。
2、本招募公告不构成要约，也不构成管理人的任何承诺或保证，不具备投资协议的约束性效力。
3、本招募公告编制目的是让意向投资人对江南园林公司情况有所了解，并参与投资。本招募公告中所披露的相关信息并不当然替代意向投资人的尽职调查，不代表管理人对江南园林公司的现状承诺。意向投资人需自行进行尽职调查，管理人为配合意向投资人尽职调查所提供的资料仅供参考，意向投资人应以自行调查结果作为投资决策的依据。
4、意向投资人决定参与招募前应仔细阅读本公告，理解和知晓该项目投资过程中可能存在的风险、责任、义务，一旦提交报名材料即视为同意按现状进行投资，亦视为对本次投资人招募程序确认并同意承担风险。
5、本招募公告由江南园林公司管理人编制，解释权归管理人享有。公告所涉事宜的实施时间和内容，如有变动，以管理人公告和书面通知为准。
6、本招募公告系管理人根据前期调查结果并结合案件实际情况而拟定发布。管理人有权根据本案进展决定继续、中止或终止本次招募活动，且不承担任何法律责任。
二、江南园林公司简介
江南园林公司成立于1996年1月11日，工商登记机关为杭州市萧山区市场监督管理局，住所为萧山区新街街道山末址村，法定代表人为凌纪江，注册资本为10000万元人民币。统一社会信用代码为91330109704283475R，经营范围：种植:绿化苗木（上述经营范围限萧山区进化镇岳联村经营）;研究、开发、批发、零售:绿化苗木;盆景种植、销售;园林绿化工程、市政工程、城市照明工程、建筑工程、土方工程、园林古建筑工程的设计与施工;园林绿化养护;其他无需审批的合法项目**（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限自1996年1月11日至2026年1月10日。股东杭州中灵园林景观设计有限责任公司认缴出资6000万元，持股比例60%；股东浙江雨林企业管理集团有限公司认缴出资2000万元，持股比例20%；股东凌纪江认缴出资2000万元，持股比例20%。
三、江南园林公司资质情况
证书类型 | 证书名称 | 证书编号 | 发证机构 | 发证日期 | 有效日期 |
建筑业企业资质 | 市政公用工程施工总承包一级 | D233341645 | 浙江省住房和城乡建设厅 | 2022-12-06 | 2023-12-31 |
建筑业企业资质 | 城市及道路照明工程专业承包三级,古建筑工程专业承包三级,建筑工程施工总承包三级 | D333057969 | 杭州市城乡建设委员会 | 2021-12-27 | 2023-12-31 |
四、拟纳入重整范围的资产
管理人拟就江南园林公司的部分核心资产招募重整意向投资人，重整范围外的资产包括银行账户余额、车辆、对外股权投资、应收款项等，以及后期发现的江南园林公司资产（如有）由管理人另行处置。重整资产包括：
1、范围一：建筑资质。重整后的江南园林公司保留原有的市政公用工程施工总承包一级、城市及道理照明工程专业承包三级、古建筑工程专业承包三级、建筑工程施工总承包三级建筑业资质。
上述建筑业资质的有效期全部将于2023年12月31日到期。涉及与资质相关的企业资信能力、企业主要管理人员和专业技术人员要求、科技进步水平、设备要求、业绩要求以及安全生产许可证等资质维护、续期事宜以及资质分立、过户、使用等一切工作及风险均由投资人自行承担。
2、范围二：注册商标。江南园林公司名下1项注册商标，具体情况如下：
商标 图案 | 状态 | 注册号 | 国际分类 | 申请日期 | 专用权期限 |
已注册 | 7714264 | 42 | 2009-09-21 | 2021-04-21 至 2031-04-20 |
五、重整方式
重整投资人以受让江南园林公司100%股权的方式收购江南园林公司上述重整范围内的相关资产，所支付的收购对价总额不低于人民币2300万元（大写：贰仟叁佰万元整）。
六、报名条件
意向投资人需同时满足以下基本条件：
1、依法在中华人民共和国设立并有效存续的企业法人，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉。
2、无重大违法行为或涉嫌重大违法行为；不存在作为被执行人的案件、未被人民法院和主管税务机关列入失信名单；无数额较大到期未清偿债务。
3、经营稳健、财务状况良好，具有足够的资金实力及较强的履约能力，能在合理时间支付清偿资金，并有充足资金支持江南园林公司重整后可能存在的项目续建、维护等。
4、向管理人提交的报价函中的报价不低于人民币2300万元。
5、两个及以上的企业法人可以自行组成联合体，但须以一个整体的重整意向投资人身份参与招募，联合体中至少一个成员应当符合上述条件。
6、意向投资人需自行了解政府等相关部门对投资人条件的特别要求并同时予以满足；管理人根据工作需要及案件具体情况认为应符合的其他条件。
七、招募流程
（一）报名事宜
1、材料领取
意向投资人应于2023年8月28日17：00前向管理人领取并签收参选文件。
地址及联系人：浙江省杭州市上城区钱江路1366号华润大厦A座18楼。联系人李律师13656813663、冯律师15068721208。
意向投资人领取文件时需提交如下材料：
（1）报名意向书（见附件）；
（2）主体身份信息：营业执照复印件、法定代表人身份证明（见附件）、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件（见附件）及受托人身份证复印件；受托人为律师的，还应提供律师执业证复印件和律师事务所指派函；
（3）保密承诺函（见附件）。
【提醒】：请意向投资人根据管理人提供的附件格式填写，并加盖公章。
2、开展尽职调查
意向投资人领取材料后可向管理人进一步了解江南园林公司的相关情况，管理人可予必要配合。管理人提供配合时间截止2023年8月28日17：00，请各位合理安排时间。
3、提交报名材料
除领取报名材料时已经提交的文件外，意向投资人应于2023年8月30日17：00前向管理人补充提交如下材料：
（1）报价函（管理人处领取）。
（2）投资意向承诺书（管理人处领取）。
（3）意向投资人简介：主要包括主体资格、股权结构、注册资本认缴及实缴、组织架构、生产经营、资产负债等基本情况；参与投资优势；经营及管理能力；资金来源等。如为联合体投资人，需介绍各自充当的角色分工、合作方式、权利义务等，须承诺承担连带责任，并提供成员之间的联合协议及其他证明资料。
（4）重整投资方案。方案内容应当明确重整方主体、重整价格、支付方式、重整后的经营计划、是否愿意参加竞价等内容，具备合法性、可操作性要件。
（5）意向投资人董事会、股东（大）会等有权决策机构同意对本项目重整投资的决议（管理人处领取）。
（6）保证金支付凭证。
（7）送达地址确认书（管理人处领取）。
【提醒】：1、从管理人处领取的材料请按格式填写，其他材料自行准备，对上述报名文件须加盖企业公章；2、以上材料请按照（1）-（7）的顺序进行排列并加盖骑缝章，一式三份，均需密封，密封袋上请注明“意向投资人名称+江南园林报名材料”；3、意向投资人应根据本招募公告的要求编制报名文件，并应在报名截止时间前将纸质版报名文件（一式三份）邮寄或现场提交至报名地点（联系方式同上），邮寄报名材料以邮件签收时间为准；4、以上材料若不完整、未按要求填报或逾期提交，视为无效报名。
4、缴纳投资保证金
意向投资人应在2023年8月30日17：00前向管理人指定账户缴纳重整意向投资保证金人民币460万元（大写：肆佰陆拾万元整），并备注用途。
管理人指定收款账户如下：
账户名称：杭州萧山江南园林工程有限公司管理人
开户银行：浙江萧山农村商业银行股份有限公司银发支行
账 号：201000325546643
5、投资保证金的处理
对于未中选的意向投资人，若无违反投资承诺中保密等义务的，管理人将在遴选结果公告之日起10个工作日内原路、无息退还已缴纳的投资保证金。
对于中选投资人，已缴纳的投资保证金将转化为履约保证金（不计息），待重整计划获得法院裁定批准后转为投资款。如重整计划草案未经债权人会议表决通过，或法院未裁定转入重整程序，或法院未裁定批准重整计划的，管理人将在收到投资人的书面申请之日起10个工作日内原路、无息退还投资人已缴纳的履约保证金；如被确定为最终重整投资人后，投资人提出终止投资/未按约或拒绝签署重整投资协议/未能按照签署的重整投资协议执行/其他如提供虚假资料、串通报价、恶意阻扰他人参加报名等违法、违约及违背投资人承诺行为的，管理人有权没收重整意向投资保证金，不予退还。
保证金退还过程中如产生相应转账手续费的，由投资人自行承担。
【特别提醒】：意向投资人应在报名截止时间前同时完成报名文件的提交及投资保证金的缴纳，方可视为完成报名工作，逾期提交报名文件或未按时缴纳保证金视为无效报名或放弃报名。
（二）投资人遴选
意向投资人招募报名截止后，管理人将在杭州市萧山区人民法院的指导和监督下，根据案件实际情况制定遴选规则及相关文件。如仅有一名意向投资人符合条件的，则该人确定为最终投资人。如报名的意向投资人有两家及以上的，将通过公开竞价方式确定最终重整投资人。具体竞价时间和规则由管理人另行通知。
（三）签署投资协议
通过遴选程序确定中选投资人后，该投资人应在管理人规定的期限内签订重整投资协议及相关必要文件。
（四）提交债权人会议表决
管理人将根据重整投资协议及相关文件，制定重整计划草案并提交债权人会议表决。重整计划草案经债权人会议表决通过并经法院裁定批准后实施。但表决能否通过、法院能否裁定转入重整程序、法院能否最终批准重整计划等均存在不确定性。上述各项工作的确切实施时间由管理人根据实际情况具体确定或另行调整。
八、瑕疵及风险披露
1、江南园林公司重整范围内的全部建筑业资质将于2023年12月31日到期，意向投资人应当自行对江南园林公司的资质相关情况进行调查、了解，并自行判断资质及其他行政许可能否存续或者延续，以及自行承担资质维护、资质延续、资质分立、股权过户等可能存在的障碍和风险。管理人对上述资质能否维持、延续、分立等情形不作保证。
2、江南园林公司经调查注册资本金方面可能存在股东出资瑕疵，且公司存在注册资本金未实缴到位的问题，意向投资人需自行判断该出资问题可能产生的相应法律责任及后果，并自负出资问题衍生的相关风险。
3、江南园林公司因未履行生效法律文书，被人民法院多次列入失信被执行人名单以及税务信用风险等可能影响江南园林公司信用记录修复，意向投资人应自行调查了解与处理信用修复相关事宜。同时鉴于该等问题涉及政府、法院等部门且存在较多的法律、法规及政策盲点，由此可能影响投资目的，管理人不作任何承诺，由意向投资人自行判断风险。
4、重整投资款为净偿债资金，江南园林公司因破产重整豁免的债务是否会涉及税收、重整投资款是否会计入债务人所得以及是否会作为股权转让款等需要缴纳所得税的问题，由意向投资人自行与税务部门进行确认。以上相关税费如若产生，以及本次重整过程中所涉及到的其他一切税收及费用均须由投资人自行承担。
5、江南园林公司本次重整范围外的资产包括银行账户余额、车辆、对外股权投资、应收款项等，以及后期发现的江南园林公司资产（如有）由管理人继续处置。意向投资人须同意重整后的江南园林公司在管理人完成未纳入重整范围的资产、权利和权益及债权分配工作前不予注销，且承诺无条件积极配合管理人完成该等资产的处置。
6、如江南园林公司、下属分公司存有在建及其他未履行完毕而尚需继续履行或清理的建设工程施工合同、对应的内部承包合同，以及江南园林公司对仍在缺陷责任期或保修期内的已完工项目的管理及保修责任等承担义务情形的，请投资人自行判断及负担由此带来的投资风险。
7、依据企业破产法相关规定，债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划的同类债权的清偿条件行使权利。对于江南园林公司可能存在待确认的债权以及或有债权，对于债权审查和或有债权可能带来的变化、不确定性和风险，意向投资人应当注意并自愿承担不利后果。
8、意向投资人须自行承担法院未能裁定转入重整程序、重整计划草案表决不能通过、法院未能最终批准重整计划、重整计划执行不能等可能存在的重整失败风险，以及重整程序中各环节时间不确定性可能导致资质到期或者其他不利情况的后果。
9、由于相关法律、法规、政策的变化。投资人应自行关注相关部门的通知、公告等信息，并及时作出应对，同时自负因各项规定修改、调整所带来的全部投资风险。
特此公告
杭州萧山江南园林工程有限公司管理人
二O二三年八月十三日
杭州萧山江南园林工程有限公司招募公告附件.docx 下载2 杭州萧山江南园林工程有限公司重整意向投资人招募公告.pdf 下载4
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